Prodej firmy v deseti krocích – jak prodat firmu správně

Tomáš Šuverík, 09/12/16

checklist jak prProdej podniku je poměrně složitý proces se kterým se běžný podnikatel setkává velmi zřídka. Složitost prodeje podniku vyplývá z toho, že vyžaduje specifické znalosti a zkušenosti s vedením podobných transakcí. Vzhledem k jedinečnosti jednotlivých firem a situací v níž se nacházejí, neexistuje jediný univerzální postup jak prodat firmu. Je však možné se inspirovat nejlepší praxí a ověřenými postupy, které se v tržních podmínkách používají dlouhá léta.

Standardním a nejběžnějším způsobem prodeje velkých a středních soukromých firem je soukromý tendr.

1. Příprava prodeje

Na prodej své firmy by se měl její majitel připravit v dostatečném časovém předstihu. Měl by mít představu o hodnotě své společnosti, možných rizicích a není-li jediným majitelem měl by mít tento záměr předem prodiskutován se spolumajiteli. Určitě také pomůže pokud se na prodej firmy podívá očima kupujícího a identifikuje slabá místa (např. soudní spory, nedobytné pohledávky, jediný odběratel případně silné vazby odběratelů a dodavatelů na současného majitele resp. management, atd). V této fázi dokáže pomoci externí konzultant, který provede předběžné due-diligence a ocenění podniku a navrhne způsoby eliminace slabých míst a rizik.

2. Příprava Target listu a Nabídkového listu

Majitel společně s poradcem, nejprve připraví tzv. „Target list“ nebo „long list“, což je seznam předpokládaných kupujících a zprostředkovatelů (za předpokladu, že majitel neeviduje předběžného preferovaného zájemce). Danými zájemci mohou být přímí a nepřímí konkurenti, odběratelé a dodavatelé kteří by mohli mít zájem integrovat vertikálně, poradenské společnosti, zahraniční společnosti se zájmem o vstup na daný trh, a podobně.

Zároveň poradce spolu s majitelem připraví i nabídkový list („teaser“) tedy krátkou 1-2 stranovou informaci o firmě (předmět činnosti, základní finanční ukazatele, atd.). Tedy v zásadě informace které by měly přitáhnout pozornost kupujících. Následně tento teaser rozešle firmám a osobám uvedeným na long listu i s uvedeným termínem vyjádření zájmu. V případě potřeby se ještě předtím může telefonicky ověřit jejich zájem o teaser.

3. Vyjádření zájmu a podpis Dohody o mlčensmarter-approach-non-disclosure-agreementslivosti / Non Disclosure Agreement

Na základě vyjádřeného zájmu kupujících a poradců se vyselektují relevantní zájemci, tzv. short list. Tito zájemci jsou požádáni aby podepsali Dohodu o mlčenlivosti nebo NDA což je vlastně smlouva o ochraně důvěrných informací. Touto smlouvou, která je standardním dokumentem, se prodávající chrání před zneužitím informací v konkurenčním boji.

4. Vyjádření zájmu (Letter of Intent)

Na základě předložených informací a komunikace s poradcem a zástupci společnosti, zájemci o koupi s reálným zájmem předloží tzv. Letter of Intent (nezávazné prohlášení zájmu) v němž specifikují cenu (nebo interval) kterou jsou ochotni zaplatit a konkrétní podmínky za kterých jsou ochotni firmu převzít.

5. Příprava dataroomu

Opětovně společně s poradcem majitel připraví dataroom index a samotný dataroom, což může být fyzická místnost ve které jsou uloženy všechny podstatné dokumenty a informace o firmě (účetní knihy a výkazy, daňové přiznání, smlouvy s odběrateli a dodavateli, atd.) Dataroom už bývá ale zpravidla elektronický a dané informace jsou naskenovány a uloženy na specializovaných internetových stránkách se zaheslovanými přístupy.

6. Realizace due diligence ze strany kupujícího

V této fázi zájemce resp. jeho poradce provede na základě informací a dokumentů v dataroom-u podrobnou analýzu podniku, především v oblasti práva, daní, financí, s cílem zobrazit silná i slabá místa podniku a rizika spojená s jeho převzetím. Due Diligence je důležitým nástrojem pro stanovení kupní ceny a formulování smluvních garancí.

7. Předložení závazných nabídek

Kupující předloží závazné nabídky poté, co důkladně zanalyzovali dokumentaci získanou v rámci procesu due diligence. Poradce s majitelem vyhodnotí nabídky nejen z hlediska ceny ale i dalších podmínek (ne vždy nejlepší nabídka musí mít i nejlepší cenu), a zahájí jednání o smluvních podmínkách.

8. Vypracování smlouvy a vyjednáváníprodej-firmy

Kupující bude mít jednoznačně zájem minimalizovat rizika vyplývající z koupě firmy a ochránit svůj zájem. Ideálním variantou pro prodávajícího je situace, pokud kupující zaplatí celou částku transakce najednou. Častěji se však stává, že smluvní cena se neplatí hned, ale po částech, podle toho jak jsou plněny jednotlivé odkládací podmínky, případně jak se dosahují finanční výsledky uvedené v byznys plánu. Standardem je i to, že majitel resp. původní management jistou dobu zůstává ve společnosti aby prodal své znalosti a kontakty novému managementu. Zároveň se původní majitel na jistou dobu zaváže, že v daném odvětví nebude působit jako konkurence.


9. Podpis smlouvy a ukončení transakce (tzv. Closing)

Pokud jednání o smluvních podmínkách dospějí do zdárného konce, dochází k finálnímu podpisu smluvních dokumentů a zaplacení části nebo celé kupní ceny.

10. Zorganizování tzv. closing party

A nakonec přichází to nejhezčí, a to oslava úspěšně uzavřené transakce 🙂