Často se setkáváme s tím, že naši klienti nerozumí některým výrazům, které se často používají ve světe prodeje firem. To je samozřejmě pochopitelné, jelikož prodávající většinou prodávají svoji firmu jen jednou za život a slovník tohoto typu se k nim nedostane. Proto v tomto článku uvádíme nejčastější slovíčka používané v procesu prodeje firmy, které můžou pomoct nejen prodávajícím, ale i kupujícím, se v jednání lépe orientovat.
Akce, při které společnost, nebo jednotlivec, kupuje vlastnictví v cílové společnosti, aby převzal kontrolu nad touto firmou. Při akvizici se proto jedná o koupi více než 50% podílu.
Akvizice, kdy kupující nepřebírá akcie, nebo podíl ve společnosti, ale vybírá si určitá aktiva. Provoz kupované společnosti pokračuje pod právnickou osobou nabyvatele (kupující vytvoří novou právnickou osobu nebo využívá existující). Kupující je vystaven menšímu riziku, jelikož jsou minimalizovány možnosti vzniku nepříznivých vlivů, neboť v rámci asset dealu jsou kromě aktiv přebírány pouze některé závazky.
Termín používaný k ocenění cíle akvizice. Ocenění se v tomto případě provádí bez jakéhokoli dluhu nebo peněžních prostředků ve společnosti. Diskuse může nastat o tom co se kvalifikuje jako dluh nebo ne.
Zůstatky účtů v rozvaze ke dni dohodnutému v kupní smlouvě (SPA). Používají se k určení hodnoty určitých prvků popsaných v kupní smlouvě, jako je čistý dluh a provozní kapitál, a mají vliv na platbu při vypořádaní transakce.
Vzhledem k tomu, že společnosti jsou často hodnoceny jako „cash free & debt free“, je důležité definovat, co je dluh. Kupující často převezme některé dluhové položky, takže jasná definice a zdůvodnění tohoto dluhu je zásadní. Finanční due diligence obvykle kontroluje čistý dluh. Do jeho výpočtu se zpravidla zahrnují všechny úročené dluhy ve společnosti, od kterých se odečítá celková výše peněžních prostředků.
Může to být fyzická místnost, ale častěji se jedná o elektronický prostor (cloudové úložiště). Obsahuje data související s prodávanou společností. Potenciální kupující, kteří získali přístup do datové místnosti, mají možnost konzultovat dokumenty týkající se financí, provozu, daní, právních a jiných obchodních záležitostí.
Oceňovací metoda diskontovaných cash-flow, které používá budoucí volné peněžní toky v prognózovaném finančním modelu. Výpočet je založen na diskontním faktoru známém jako WACC (vážené průměrné náklady kapitálu). Čím vyšší očekávaný peněžní tok může společnost v budoucnu generovat, tím vyšší je její současná hodnota. Tyto projekce podléhají řadě odhadů souvisejících s každým prvkem v rozvaze a výkazu zisků a ztrát, a to znamená, že odhad peněžních toků se těžko odhaduje. Proto se tato metoda ocenění při prodeji malých a středních firem používá jen málokdy.
Jedná se o hloubkovou prověrku rizik a příležitostí akvizice. Jejím cílem je umožnit potenciálnímu nabyvateli nahlédnout do kupované společnosti, aby mohl minimalizovat případné negativní dopady akvizice. Celková hloubková prověrka může sestávat z velmi odlišných dílčích procesů, jako jsou: účetní, právní, daňové, obchodní, provozní, environmentální, a jiné.
Smluvní ustanovení, které stanoví, že prodávající podniku má v budoucnu získat další kompenzaci, pokud podnik dosáhne určitých finančních cílů, které jsou obvykle uváděny jako procento z hrubých tržeb nebo zisku.
Zkratka anglického výrazu „Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization“, a tedy zisk před odečtením úroků, daní a odpisů. EBITDA informuje kupující o finančním výkonu společnosti. V obecné rovině se dá říci, že se jedná o čistý zisk společnosti, ke kterému připočteme úroky, daně a odpisy.
Dokument připravený prodávajícím, aby poskytl potenciálním investorům komplexní přehled o podnikání společnosti. Zachycuje minulý, současný a budoucí výhled výkonnosti, a také přehled produktů nebo služeb společnosti, její historii, management, postavení na trhu, jedinečné konkurenční výhody, atd.
Pákový odkup (leveraged buy-out) je transakce, kdy je společnost zakoupena za kombinaci vlastního kapitálu a značného množství vypůjčených peněz, strukturované takovým způsobem, že peněžní toky jsou použity jako kolaterál k zajištění a splacení vypůjčených peněz. V důsledku toho dluh účinně slouží jako páka ke zvýšení návratnosti investic. Mnoho podnikových transakcí je z větší části financováno bankovním dluhem, takže v podstatě LBO je poměrně běžnou záležitostí i při malých a středních podnicích.
Letter of intent (zájmový dopis) je dokument podepsaný prodávajícím a potenciálním nabyvatelem, v němž je uveden záměr dosáhnout vzájemné dohody. Obsahuje pouze stručné informace, jako rámcový popis transakce, indikaci kupní ceny, harmonogram transakce a základní podmínky realizace. Zpravidla zavazuje obě strany k exkluzivitě a mlčenlivosti.
Seznam všech potenciálních kupcujících (nebo také targetů) na začátku procesu prodeje, kteří byli vybráni podle určitých charakteristik. Např. firmy z oboru prodávané společnosti, v regionu ČR, s tržbami do 200 mil. Kč. Long list se v průběhu procesu zúží na tzv. short list, který je tvořen těmi nejvhodnějšími kandidáty pro akvizici. Výraz může být použit i v opačném významu, pokud investor vyhledává potenciální podniky k akvizici.
Fúze a akvizice (Mergers and Acquisitions) je obecný termín používaný k označení konsolidace společností. Fúze je spojením dvou společností za účelem vytvoření nové společnosti, zatímco akvizice je koupě jedné společnosti druhou, přičemž nevzniká žádná nová společnost.
Akvizice společnosti jejím managementem, obvykle společně s private equity fondem. Vedení společnosti má více informací o podnikání společnosti než kterýkoli jiný potenciální kupující. Obvykle však nemá přístup k dostatečnému množství finančních prostředků na nákup společnosti. Klíčovou otázkou je tedy nalezení zdrojů financování transakce.
Používá se jako proměnná v tzv. srovnávací (nebo tržní) metodě ocenění podniku. Směrodatným ukazovatelem je v tomto případě EBITDA a násobek vyjadřuje poměr mezi prodejní cenou a tímto ukazovatelem. Hodnota podniku se zjistí na základě porovnání těchto násobků s realizovanými transakcemi při srovnatelných firmách na trhu. Tato metoda je nejčastěji používanou při prodeji malých a středních firem v ČR. Násobek se v současné době standardně pohybuje na úrovni 3-5.
Dohoda o mlčenlivosti (non-disclosure agreement), kde se dvě zainteresované strany zavazují zachovávat mlčenlivost o informacích, se kterými přijdou do styku. Signatáři NDA jsou nejčastěji potenciální nabyvatelé a jejich poradci nebo zaměstnanci. NDA může obsahovat další klauzule, které konkrétně pojmenují rizikové oblasti úniku ve společnosti, jako je duševní vlastnictví nebo cenní zaměstnanci.
Je definován jako organizovaný soubor jmění (tedy souhrn majetku a dluhů), který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti. Transakce je realizována jako prodej obchodního závodu, nebo jeho části, pokud sa nejedná o prodej podílů, nebo akcí. Nabyvatel v tomto případě nabude podnikání a všechny jeho složky, avšak bez právní formy (s.r.o., a.s.). Tento typ transakce se nejčastěji využívá při prodeji firem, které nejou právnickými osobami, a jejich majitelé podnikají jako OSVČ.
Tento výraz má několik definic. Nejširší pojetí zahrnuje pod tento pojem veškeré investice soukromého kapitálu do veřejně neobchodovatelných společností. V užším pojetí se jedná zejména o investice do společností s delší historií ve fázi zralosti. Narozdíl od venture capital, který se používá pro investice do relativně mladých společností, které potřebují kapitál pro rychlý rozvoj. Společnosti, které se tomuto typu investic věnují se nazývají private equity fondy.
Jedná se o běžné prvky rozvahy: pohledávky a závazky z obchodních vztahů, zásoby a ostatní oběžná aktiva a pasiva. Pracovní kapitál může být kladné nebo záporné číslo. Kladné položky jsou: zásoby, obchodní pohledávky, ostatní krátkodobá aktiva (mimo peněžních prostředků). Záporné položky jsou: krátkodobé půjčky, mzdy a pojištění, obchodní závazky, jiné krátkodobé závazky. Záporný pracovní kapitál znamená, že činnost společnosti je financována jejími krátkodobými dlužníky a dodavateli. Kladný pracovní kapitál značí, že společnost financuje své věřitele a činnost společnosti generuje hotovost.
Záruky poskytované prodávajícím ve prospěch nabyvatele, zahrnuté v kupní smlouvě. Porušení záruk může pro prodávajícího znamenat snížení kupní ceny, nebo jinou sankci.
Transakce, při které se podíly, nebo akce převádějí z prodávajícího na nabyvatele. Na nabyvatele přecházejí všechna práva a povinnosti související s existujícími aktivy a závazky, stejně jako všechna rizika spojená s kupovanou společností. Prodávající bude obecně preferovat share deal, protože s sebou nese úplný odchod z podnikání a související rizika. Nabyvatel může dát přednost asset dealu, nebo prodeji obchodního závodu, zejména pokud existují pochybnosti o potenciálních závazcích.
Smlouva o koupi podílu (share purchase agreement) je dohoda mezi prodávajícím a nabyvatelem o prodeji podílu ve společnosti. Pro kupujícího je povinností koupit a pro prodávajícího prodat podíl ve společnosti. Ve smlouvě jsou obsaženy všechny podmínky prodeje, záruky a prohlášení prodávajícího, a jiné.
Zvláštní účelový subjekt (special purpose vehicle), je dceřinná společnost vytvořená mateřskou společností za účelem izolace finančního rizika. Její právní postavení jako samostatné společnosti zajišťuje její závazky i v případě úpadku mateřské společnosti. SPV býva často vytvořeno před koupí konkrétní společnosti nabyvatelem a v transakci má postavení kupujícího.
Pohyblivá část provize (např. odměny poradci) v závislosti na úspěšném výsledku transakce.
Kupní cena za prodej společnosti bývá uschována u třetí strany, aby se předešlo riziku nesplnění podmínek prodeje některé ze smluvních stran. Peněžní úschovu mohou provést advokáti, notáři, nebo také banka. Peníze jsou z úschovy vyplaceny až po splnění všech podmínek podle SPA a úspěšném zápisu převodu do veřejného rejstříku.
Krátký popis prodávané společnosti zpřístupněný potenciálním zájemcům. Jejím cílem je zjistit, zda je na trhu o společnost zájem, aniž by byla odhalena její identita.
Ocenění hodnoty společnosti, resp. majetkového podílu v ní. V rámci prodeje společnosti může prodávající získat posudek ohledně hodnoty prodávaného podniku. Ten mu může zlepšit vyjednávací pozici s potenciálními kupujícími a poskytne včasnou představu o hodnotě jeho firmy. Nejčastejší metody valuace podniku jsou tržní (srovnávací), výnosové (např. pomocí DCF) a majetkové.