Tento díl navazuje na předchozí části našeho seriálu Jak prodat podnik, kde jsme se dostali až do fáze přípravy transakční dokumentace. Teď se podíváme na samotný prodej – tedy na okamžik podpisu smluv, převodu firmy a na to, co obvykle následuje po uzavření obchodu.

Zkušenost ukazuje, že závěr prodejního procesu bývá pro majitele často emocionálně nejnáročnější. Firma, kterou budovali třeba i desítky let, přechází do rukou nového vlastníka. Zároveň je ale důležité, aby celý závěr transakce proběhl hladce, v souladu s dohodou a bez zbytečných komplikací.

Signing vs. Closing: dva milníky, které je dobré odlišit

• Signing (podpis smluv) – strany se právně zaváží k transakci. V podepisované dokumentaci je většinou zakotven předmět koupě, kupní cena a mechanismus jejího vypořádání, prohlášení a záruky, podmínky účinnosti a seznam kroků vedoucích k closingu. Často se podepisuje i smlouva o úschově a připraví úschovní účet pro složení ceny.

• Closing (dokončení/vypořádání) – okamžik, kdy dojde k převodu vlastnictví (podílu/akcií či vymezených aktiv) a k vypořádání kupní ceny dle smluveného mechanismu. Closing často následuje po splnění tzv. odkládacích podmínek (jako je úhrada kupní ceny do úschovy, souhlasy třetích stran, regulatorní souhlasy apod.).

Odlehčeně řečeno, signing vás právně „zasnoubí“, closing vás „oddá“. U menších transakcí (jednotky nebo nižší desítky mil. Kč) je ale zvykem, že se signing a closing odehrají společně v jeden den, během jedné návštěvy u notáře. U složitějších struktur (bankovní financování, úschovy, schvalovací procesy, převody smluv) mezi signingem a closingem obvykle přejde několik dní až týdnů.

Co se děje v den podpisu (Signing)

V den podpisu se podepisuje hlavní smlouva o převodu obchodního podílu nebo akcií (SPA) a případné doplňující dohody. Typicky se podepisují dokumenty jako:

• SPA (Sale & Purchase Agreement) / Rámcová smlouva o převodu podílu (akcií) – stěžejní smlouva upravující předmět, cenu, prohlášení a záruky, závazky před a po prodeji, mechanismus řešení nároků apod.
• smlouva o úschově – smlouva s notářem, advokátem nebo bankou o úschově kupní ceny spolu s podmínkami výplaty ceny z úschovy
• dohody k vypořádání kupní ceny – např. prohlášení o vzdání se práv vůči převodci, vzdání se práv vůči společnosti, apod.
• poradenská smlouva – nastavuje poprodejní podporu prodávajícího (rozsah, odměna, způsob předávání know-how apod.)
• předávací protokoly a případné rámcové dodatky (nájmy, licenční smlouvy apod.)

Po podpisu rámcové smlouvy se obvykle realizují další kroky, a pokud ještě cena není uhrazena v úschově, nabyvatel firmy uhradí domluvenou částku do úschovy. Do closingu má pak prodávající různá omezení, jaké kroky může ve firmě v tomto přechodném období dělat, nemůže si vyplatit zisk, nebo dělat velké investice nebo kroky.

Jak vypadá den převodu firmy (Closing)

Samotné dokončení prodeje (tzv. closing) obvykle znamená, že se smlouva o převodu podílu stává účinnou, dojde k převodu obchodního podílu nebo akcií na kupujícího a k úhradě kupní ceny (anebo vyplacení ceny z úschovy). U jednodušších transakcí vše proběhne v rámci jedné schůzky u právníka nebo notáře, kdy se podepíší všechny dokumenty a obě strany si potvrdí, že jsou splněny všechny podmínky.

U běžného prodeje malé či střední společnosti vypadá den převodu přibližně takto:

• právník nebo poradce zkontroluje finální podobu smluv a jejich příloh,
• zkontroluje se, zda je kupní cena složena v úschově (anebo kupující teprve teď převede peníze na sjednaný účet), 
• zkontroluje se splnění odkládacích podmínek pro vypořádání prodeje,
• podpisem prováděcí smlouvy o převodu podílu se pak převádí podíl a novým společníkem se stává kupující,
• notář vše zapíše do obchodního rejstříku, jmenuje se nový statutární orgán společnosti,
• strany si vzájemně předají klíčové materiály – účetnictví, smlouvy, přístupy, hesla, databáze, výrobní dokumentaci, kontakty na zákazníky a dodavatele.

V tu chvíli se firma formálně i fakticky předává novému majiteli. Po zápisu změny do obchodního rejstříku pak dochází k uvolnění kupní ceny nebo její části z úschovy prodávajícímu. Následně dochází postupně k předání kontroly nad firmou – dispoziční práva k účtům, mzdám, IT, razítkům, trezorům, smluvním šablonám apod. Je dobré, aby měly obě strany připravený jasný seznam kroků, které je potřeba provést. Správně připravený předávací protokol ušetří spoustu času i zmatků.

Odložené části kupní ceny a earn-out

Jedním z důležitých bodů při dokončení transakce je jistota, že kupující zaplatí a prodávající skutečně předá, co slíbil. I u menších prodejů se kupní cena často nehradí jednorázově, ale její část je hrazena o 1-2 roky později, případné je zadržena u notáře nebo na zvláštním účtu, dokud se neověří, že je vše v pořádku. Jedná se o jakousi rezervu pro případ, že by se po prodeji objevily nějaké nečekané závazky nebo chyby v účetnictví. Takové řešení pomáhá předejít zbytečným sporům a dává oběma stranám větší jistotu.

Čím dál častěji je pak část kupní ceny hrazena prodávajícímu prostřednictvím tzv. earn-outu. Earn-out je část kupní ceny, která se vyplácí až po prodeji firmy, podle toho, jak se podniku daří pod novým majitelem.
Obvykle bývá navázána na dosažení určitého hospodářského výsledku – například zisku nebo tržeb za první rok či dva po převodu.

Smyslem earn-outu je:

• snížit riziko kupujícího, který platí plnou cenu až poté, co se potvrdí očekávaný výkon firmy,
• a zároveň motivovat prodávajícího, aby po prodeji pomohl udržet výsledky a hladký přechod řízení.

U menších transakcí se výše earn-outu často pohybuje v desítkách procent z celkové ceny. Je důležité, aby byla pravidla výpočtu i způsob vyhodnocení přesně popsány ve smlouvě, jinak může dojít k nedorozuměním. 

Předání firmy a poprodejní spolupráce

Po prodeji firmy většinou následuje přechodné období, během kterého původní majitel pomáhá novému vlastníkovi s předáním agendy. V menších transakcích je to často jen několik měsíců, kdy původní majitel pomáhá s předáním kontaktů, vysvětlením provozních detailů a zaučením nového vedení. 

Obvyklou praxí je, že si obě strany dohodnou rámec spolupráce – buď zcela neformálně, nebo formou jednoduché poradenské smlouvy. Prodávající se v ní zavazuje, že bude po určitou dobu k dispozici, pomůže se zorientovat v účetnictví, procesech a vztazích s klíčovými zákazníky či dodavateli. Taková spolupráce probíhá často jen několik hodin týdně a postupně se přirozeně utlumuje, jak se nový majitel do firmy více ponoří.

Pokud je část kupní ceny navázána na výsledky firmy po prodeji, může se prodávající v tomto období více zapojit – třeba pomáhá s obchodem nebo přechodem výroby na systém nabyvatele. Doplatek kupní ceny podle výsledků (earn-out) bývá běžný hlavně tam, kde má podnik silně navázaný výkon na osobě původního majitele a kupující chce mít jistotu, že přechod proběhne hladce. V takovém případě je důležité si dopředu vyjasnit, podle čeho se bude výsledek hodnotit a jakým způsobem bude kontrolován.

Stejně důležitá jako samotné předání firmy je i komunikace. Zaměstnanci by měli mít jistotu, že chod společnosti zůstává zachován. Ideální je, když se nový a původní majitel představí společně a vysvětlí, že změna vlastnictví znamená pokračování a nový impuls pro firmu, nikoliv její konec. Podobně by se měli srozumitelně informovat i klíčoví zákazníci a dodavatelé – včas, věcně a s důrazem na stabilitu.

Toto přechodné období bývá pro úspěch transakce klíčové. Když si obě strany zachovají vzájemný respekt a otevřenou komunikaci, přechod nového vlastníka do řízení firmy proběhne přirozeně a bez větších problémů.

Shrnutí

Samotný prodej firmy je okamžik, kdy se vše, co se připravovalo měsíce, konečně zhmotní. Když je celý proces dobře vedený, podpis a převod probíhají hladce, s jasným rozdělením úkolů a bez zbytečných emocí.
Dobrý poradce hlídá, aby bylo vše v souladu se smlouvami, a zároveň pomáhá oběma stranám udržet profesionální přístup až do úplného konce.

Pro majitele je to většinou chvíle úlevy i hrdosti – jejich podnikání pokračuje dál, jen pod novým vedením. A právě to je cílem celého procesu: aby firma mohla dál růst a rozvíjet se, zatímco její zakladatel může s klidem uzavřít jednu životní kapitolu.