Tento díl navazuje na předchozí části našeho seriálu Jak prodat podnik, kde jsme se dostali až do fáze přípravy transakční dokumentace. Teď se podíváme na samotný prodej – tedy na okamžik podpisu smluv, převodu firmy a na to, co obvykle následuje po uzavření obchodu.

Zkušenost ukazuje, že závěr prodejního procesu bývá pro majitele často emocionálně nejnáročnější. Firma, kterou budovali třeba i desítky let, přechází do rukou nového vlastníka. Zároveň je ale důležité, aby celý závěr transakce proběhl hladce, v souladu s dohodou a bez zbytečných komplikací.

 

Signing vs. Closing: dva milníky, které je dobré odlišit

• Signing (podpis smluv) – strany se právně zaváží k transakci. V podepisované dokumentaci je většinou zakotven předmět koupě, kupní cena a mechanismus jejího vypořádání, prohlášení a záruky, podmínky účinnosti a seznam kroků vedoucích k closingu. Často se podepisuje i smlouva o úschově a připraví úschovní účet pro složení ceny.

• Closing (dokončení/vypořádání) – okamžik, kdy dojde k převodu vlastnictví (podílu/akcií či vymezených aktiv) a k vypořádání kupní ceny dle smluveného mechanismu. Closing často následuje po splnění tzv. odkládacích podmínek (jako je úhrada kupní ceny do úschovy, souhlasy třetích stran, regulatorní souhlasy a pod.

Odlehčeně řečeno, signing vás právně „zasnoubí“, closing vás „oddá“. U menších transakcí (jednotky nebo nižší desítky mil. Kč) je ale zvykem, že se signing a closing odehrají společně v jeden den, během jedné návštěvy u notáře. U složitějších struktur (bankovní financování, úschovy, schvalovací procesy, převody smluv) mezi signingem a closingem obvykle přejde několik dní až týdnů.

 

Co se děje v den podpisu (Signing)

V den podpisu se podepisuje hlavní smlouva o převodu obchodního podílu nebo akcií (SPA) a případné doplňující dohody. Typicky se podepisují dokumenty jako:

• SPA (Sale & Purchase Agreement) / Rámcová smlouva o převodu podílu (akcií) – stěžejní smlouva upravující předmět, cenu, prohlášení a záruky, závazky před a po prodeji, mechanismus řešení nároků apod.
• smlouva o úschově – smlouva s notářem, advokátem nebo bankou o úschově kupní ceny spolu s podmínkami výplaty ceny z úschovy
• dohody k vypořádání kupní ceny – např. prohlášení o vzdání se práv vůči převodci, vzdání se práv vůči společnosti, apod.
• poradenská smlouva – nastavuje poprodejní podporu prodávajícího (rozsah, odměna, způsob předávání knowhow apod.)
• předávací protokoly a případné rámcové dodatky (nájmy, licenční smlouvy apod.)

Po podpisu rámcové smlouvy se obvykle realizují další kroky, a pokud ještě cena není uhrazena v úschově, nabyvatel firmy uhradí domluvenou částku do úschovy. Do closingu má pak prodávající různá omezení, jaké kroky může ve firmě v tomto přechodném období dělat, nemůže si vyplatit zisk, nebo dělat velké investice nebo kroky.

 

Jak vypadá den převodu firmy (Closing)

Samotné dokončení prodeje (tzv. closing) obvykle znamená, že se smlouva o převodu podílu stává účinnou, dojde k převodu obchodního podílu nebo akcií na kupujícího a k úhradě kupní ceny (anebo vyplacení ceny z úschovy). U jednodušších transakcí vše proběhne v rámci jedné schůzky u právníka nebo notáře, kdy se podepíší všechny dokumenty a obě strany si potvrdí, že jsou splněny všechny podmínky.

U běžného prodeje malé či střední společnosti vypadá den převodu přibližně takto:

• právník nebo poradce zkontroluje finální podobu smluv a jejich příloh,
• zkontroluje se, zda je kupní cena složena v úschově (anebo kupující teprve teď převede peníze na sjednaný účet), 
• zkontroluje se splnění odkládacích podmínek pro vypořádání prodeje,
• podpisem exekuční smlouvy o převodu podílu se pak převádí podíl a novým společníkem se stává kupující,
• notář vše zapíše do obchodního rejstříku, jmenuje se nový statutární orgán společnosti,
• strany si vzájemně předají klíčové materiály – účetnictví, smlouvy, přístupy, hesla, databáze, výrobní dokumentaci, kontakty na zákazníky a dodavatele.

V tu chvíli se firma formálně i fakticky předává novému majiteli. Po zápisu změny do obchodního rejstříku pak dochází k uvolnění kupní ceny nebo její části z úschovy prodávajícímu. Následně dochází postupně k předání kontroly nad firmou – dispoziční práva k účtům, mzdám, IT, razítkům, trezorům, smluvním šablonám apod. Je dobré, aby měly obě strany připravený jasný seznam kroků, které je potřeba provést. Správně připravený předávací protokol ušetří spoustu času i zmatků.

 

Odložené části kupní ceny a earn-out

Jedním z důležitých bodů při dokončení transakce je jistota, že kupující zaplatí a prodávající skutečně předá, co slíbil. I u menších prodejů se kupní cena často nehradí jednorázově, ale její část je hrazena o 1-2 roky později, případné je zadržena u notáře nebo na zvláštním účtu, dokud se neověří, že je vše v pořádku. Jedná se o jakousi rezervu pro případ, že by se po prodeji objevily nějaké nečekané závazky nebo chyby v účetnictví. Takové řešení pomáhá předejít zbytečným sporům a dává oběma stranám větší jistotu.

Čím dál častěji je pak část kupní cena hrazena prodávajícímu prostřednictvím tzv. earnout-u. Earn-out je část kupní ceny, která se vyplácí až po prodeji firmy, podle toho, jak se podniku daří pod novým majitelem.

Obvykle bývá navázána na dosažení určitého hospodářského výsledku – například zisku nebo tržeb za první rok či dva po převodu.

Smyslem earn-outu je:

• snížit riziko kupujícího, který platí plnou cenu až poté, co se potvrdí očekávaný výkon firmy,
• a zároveň motivovat prodávajícího, aby po prodeji pomohl udržet výsledky a hladký přechod řízení.

U menších transakcí se výše earn-outu často pohybuje v desítkách procent z celkové ceny. Je důležité, aby byly pravidla výpočtu i způsob vyhodnocení přesně popsány ve smlouvě, jinak může dojít k nedorozuměním. 

 

Předání firmy a poprodejní spolupráce

Po prodeji firmy většinou následuje přechodné období, během kterého původní majitel pomáhá novému vlastníkovi s předáním agendy. V menších transakcích je to často jen několik měsíců, kdy původní majitel pomáhá s předáním kontaktů, vysvětlením provozních detailů a zaučením nového vedení. 

Obvyklou praxí je, že si obě strany dohodnou rámec spolupráce – buď zcela neformálně, nebo formou jednoduché poradenské smlouvy. Prodávající se v ní zavazuje, že bude po určitou dobu k dispozici, pomůže se zorientovat v účetnictví, procesech a vztazích s klíčovými zákazníky či dodavateli. Taková spolupráce probíhá často jen několik hodin týdně a postupně se přirozeně utlumuje, jak se nový majitel do firmy více ponoří.

Pokud je část kupní ceny navázána na výsledky firmy po prodeji, může se prodávající v tomto období více zapojit – třeba pomáhá s obchodem nebo přechodem výroby na systém nabyvatele. Doplatek kupní ceny podle výsledků (earn-out) bývá běžný hlavně tam, kde má podnik silně navázaný výkon na osobě původního majitele a kupující chce mít jistotu, že přechod proběhne hladce. V takovém případě je důležité si dopředu vyjasnit, podle čeho se bude výsledek hodnotit a jakým způsobem bude kontrolován.

Stejně důležitá jako samotné předání firmy je i komunikace. Zaměstnanci by měli mít jistotu, že chod společnosti zůstává zachován. Ideální je, když se nový a původní majitel představí společně a vysvětlí, že změna vlastnictví znamená pokračování a nový impuls pro firmu, nikoliv její konec. Podobně by se měli srozumitelně informovat i klíčoví zákazníci a dodavatelé – včas, věcně a s důrazem na stabilitu.

Toto přechodné období bývá pro úspěch transakce klíčové. Když si obě strany zachovají vzájemný respekt a otevřenou komunikaci, přechod nového vlastníka do řízení firmy proběhne přirozeně a bez větších problémů.

 

Shrnutí

Samotný prodej firmy je okamžik, kdy se vše, co se připravovalo měsíce, konečně zhmotní. Když je celý proces dobře vedený, podpis a převod probíhají hladce, s jasným rozdělením úkolů a bez zbytečných emocí.

Dobrý poradce hlídá, aby bylo vše v souladu se smlouvami, a zároveň pomáhá oběma stranám udržet profesionální přístup až do úplného konce.

Pro majitele je to většinou chvíle úlevy i hrdosti – jejich podnikání pokračuje dál, jen pod novým vedením. A právě to je cílem celého procesu: aby firma mohla dál růst a rozvíjet se, zatímco její zakladatel může s klidem uzavřít jednu životní kapitolu.