Tohle je článek z 12-dílné série článků „Jak prodat podnik“. V této části si přiblížíme fázi jednání po předložení nabídky na koupi firmy ze strany zájemce.

Indikativní nabídka a vyjednávání

Jakmile je zájemce s firmou a majitelem seznámen a dostal všechny základní informace, měl by být schopen předložit indikativní nabídku. Jedná se o nezávaznou nabídku akvizice firmy, která může mít různé podoby. Nejčastěji se jedná o tzv. term sheet, nebo letter of intent (LoI), které oba v písemné podobě popisují strukturu a podmínky navrhované transakce. Zatím co LOI je koncipován obvykle jako dvoustranná podrobnější formální dohoda, term sheet vynechává formality, je většinou jednostranný a představuje podmínky navrhované transakce ve formě bodového výčtu.

Indikativní nabídka obvykle obsahuje identifikaci a základní prezentaci kupujícího, popis předmětu akvizice a strukturu transakce, navrhovanou cenu a její splatnost, výchozí předpoklady pro podání nabídky, podmínky investora týkající se akvizice, předpokládaný časový harmonogram dalších kroků, časovou platnost nabídky, atp.

I když se v této fázi ještě nejedná o závaznou dohodu, prodávající by měl již teď pečlivě zvážit všechny podmínky indikativní nabídky. Další kroky prodejního procesu totiž mohou představovat poměrně velké časové i finanční náklady pro obě strany, které by byly zbytečně vynaložené pokud prodávající až později uváží, že nabídka vlastně nebyla až tak výhodná.

Podíváme se proto na nejdůležitější body, které se v indikativní nabídce mohou objevit:

Prodejní cena a platební struktura

V šesté části našeho seriálu popisujeme jak přistoupit k ohodnocení vlastní firmy. V této fázi byste již tedy měli mít představu jaká hodnota podniku je správná a tržní. S největší pravděpodobností kupující bude nabízet nižší hodnotu, než je ta vaše, proto je potřeba znát také svou subjektivní minimální cenovou představu a zvážit, jestli i mírně nižší nabídka není pro vás výhodnější než čekat na nového zájemce, který v konečném důsledku může nabídnout ještě nižší částku.

Kupující také navrhne jestli bude celá kupní cena vyplacena najednou při podpisu smlouvy, nebo bude část platby odložena, případně navázaná na různé proměnné. S ohledem na různé způsoby financování může být pro kupujícího odklad části kupní ceny jedinou možností, jak platbu uskutečnit. To s sebou však pro prodávajícího nese další rizika, proto je potřeba dodatečných zajištění, že kupující bude schopen peníze doplatit a že tak i učiní.

Častým návrhem kupujícího bývá také navázání části kupní ceny na budoucí výkonnost podniku. To je samozřejmě velice výhodné pro kupující stranu, ale ne až tak pro prodávajícího. Prodávající ztratí nad firmou po prodeji kontrolu a ať už byla výkonnost do té doby jakkoli stabilní, s novým majitelem můžou být výsledky zcela rozdílné, případně záměrně přizpůsobené za účelem dosažení nižší kupní ceny. Pokud se i přesto pro tento scénář rozhodnete, je důležité, aby byly finanční ukazatele vázané na velmi exaktný výpočet a aby kupující zajistil dostatečnou transparentnost během cíleného období.

Předpoklady nabídky

Zájemce do teď vycházel z podkladů, které byly dodány prodávajícím a neprošly žádnou detailnejší prověrkou. Předpokládá se, že prodávající zná svoji firmu nejlépe, se všemi informacemi je seznámen a další kroky ve formě prověrky firmy (due diligence) slouží jen na ověření správnosti ze strany zájemce. Je proto dobré před potvrzením nabídky zkontrolovat správnost poskytnutých podkladů. Často se stane, že až při due diligence se objeví např. chyby v účetnictví, o kterých nevěděl ani sám majitel a kvůli kterým byla i indikativní nabídka stavěna na chybných předpokladech. To může vést k selhání celého jednání a ztrátě zájemce, či investovaného času a peněz.

Budoucí zapojení prodávajícího

Ze strany kupujícího je často vyžadováno určité zapojení bývalého majitele firmy do provozu i po jejím prodeji. Je to tak hlavně v případech kde byl majitel také výkonným ředitelem, nebo to vyžaduje jeho navázanost na obchodní partnery, nebo zaměstnance firmy. Zpravidla se jedná o několik měsíců, ale může to trvat i několik let, vše záleží na časových možnostech a ochotě prodávajícího. Při zapojení ve větším rozsahu jde často o činnost na pracovní poměr za adekvátní mzdu.

V mnoha případech kupující nabízejí prodávajícímu také ponechání menšího procentního podílu ve firmě. Tím zajistí určitou motivaci prodávajícího na dalším vývoji firmy a může to mít pozitivní vliv také na zaměstnance, nebo obchodní partnery, kteří můžou mít lepší pocit, že bývalý majitel ve firmě stále figuruje.

Součásti prodeje

V majetku firmy se může nacházet různý majetek, který není z pohledu kupujícího pro další podnikání potřebný, nebo si jej chce současný majitel ponechat. Může se také jednat např. o pohledávky po splatnosti, které kupující nechce vymáhat a přenechá je prodávajícímu. Také je častým případem osobní automobil, nebo nadbytečná hotovost, kterou navrhne kupující vyplatit z firmy ještě před prodejem.

Každá indikativní nabídka by proto kromě kupní ceny měla obsahovat také popis toho, v jakém stavu by se firma za danou cenu měla z účetního hlediska nacházet. Kupní cena se často stanovuje jako „cash free, debt free“, a tedy bez dluhů a finančních prostředků, v praxi to však vždy nemusí být vhodné a v tom případě je potřeba stanovit s jakým zůstatkem dluhů kupní cena počítá a jaké finanční prostředky ve firmě zůstanou. Podobně je vhodné navrhnout také stav pohledávek a závazků ke dni prodeje a způsob jakým budou vypořádány nechtěné položky majetku, zásob, nebo pohledávek.

Exkluzivita v jednání a záloha

Prodávající může v případě nesouhlasu se kterýmkoli bodem reagovat protinabídkou, nebo v případě výrazně odlišných představ zájemce jednoduše nabídku odmítnout a v jednání dál nepokračovat. V případě, že je nabídka vyhovující další pokračování se potvrdí např. oboustranným podepsáním LoI.

Součástí LoI, nebo obdobné dohody, bývá běžně také exkluzivita v jednání, a tedy závazek prodávajícího ukončit všechna jiná probíhající jednání o prodeji firmy a během trvání dohody žádná jiná neotevírat. Vzhledem k tomu, že tento závazek může znamenat pro prodávajícího ztrátu cenného času, v případě, že zájemce si koupi nakonec rozmyslí, někdy je v tomto kroku vyžadována také záloha.

Záloha však není standardem a velká část kupujících ji odmítá. Častým argumentem jsou čas a náklady vynaložené na due diligence, které snáší zájemce o akvizici, díky čemu je sám motivován transakci uzavřít. To, jestli se záloha bude hradit, je proto hlavně výsledkem jednání a urgence ze strany prodávajícího.